Порядок предоставления сведений, предусмотренных пунктом 3.2 статьи 23 НК РФ, иностранными организациями (иностранными структурами без образования юридического лица)

В связи с внесением Федеральным законом от 20.04.2021 № 100-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации» изменений в пункт 3.2 статьи 23 НК РФ, считаем необходимым обратить внимание на следующие изменения, касающиеся правил предоставления сведений об участниках иностранных компаний.

В редакции указанного закона, с 21.05.2021 иностранные организации (за исключением иностранных организаций, состоящих на учете в налоговом органе только по основанию, предусмотренному пунктом 4.6 статьи 83 НК РФ), а также иностранные структуры без образования юридического лица обязаны ежегодно не позднее 28 марта сообщать в налоговый орган по месту их постановки на учет сведения об участниках такой иностранной организации (для иностранной структуры без образования юридического лица - сведения о ее учредителях, бенефициарах и управляющих) по состоянию на 31 декабря года, предшествующего году представления указанных сведений, включая раскрытие порядка косвенного участия (при его наличии) физического лица или публичной компании, в случае, если доля их прямого и (или) косвенного участия в иностранной организации (иностранной структуре без образования юридического лица) превышает 5 процентов.

Ранее указанные сведения обязаны были подавать только те иностранные организации (иностранные структуры без образования юридического лица), которые имеют в РФ недвижимое имущество.

При наличии у иностранной организации (иностранной структуры без образования юридического лица) (далее - ИО, ИС) нескольких оснований для постановки на учет в налоговом органе сообщение представляется в налоговый орган по месту постановки на учет по выбору такой ИО, ИС.

Таким образом, сведения об участниках представляются всеми ИО, ИС в налоговый орган по месту учёта, за исключением иностранных организаций, состоящих на учете в налоговом органе только по основанию, предусмотренному пунктом 4.6 статьи 83 НК РФ, а также иностранных организаций, состоящих на учете в налоговых органах Российской Федерации и являющихся публичными компаниями, по раскрытию сведений, предусмотренных пунктом 3.2 статьи 23 НК РФ (письмо ФНС России от 04.05.2022 № ШЮ-4-13/[email protected] - опубликовано на сайте ФНС России и доступно по ссылке https://www.nalog.gov.ru/rn66/about_fts/docs/12235869/ ).

Данные сведения подлежат раскрытию по форме, утвержденной приказом ФНС России от 01.12.2021 № ЕД-7-13/[email protected] «Об утверждении формы и формата представления в электронной форме сообщения об участниках иностранной организации (для иностранной структуры без образования юридического лица - о ее учредителях, бенефициарах и управляющих), а также порядка заполнения формы» (далее - Сообщение) (Форма по КНД 1120413), (Форма № С-ИО (ИС)).

Непредставление (несвоевременное представление) налогоплательщиком - ИО, ИС такого сообщения влечет ответственность по пункту 2.1 статьи 129.1 НК РФ в виде штрафа в размере 50 000 рублей.

Для тех ИО, ИС, которые не имеют присутствия на территории Российской Федерации, ФНС России уточнила порядок представления сведений (письмо от 22.03.2022 № ШЮ-4-13/[email protected]).

Так, ИО, ИС могут быть переданы полномочия для заполнения Сообщения лицам, находящимся на территории РФ (представитель в РФ). Для этой цели уполномоченный представитель ИО, ИС оформляет доверенность в простой письменной форме (на любом языке), подписывает и направляет ее в адрес представителя в РФ в электронном виде в виде сканированного документа. Далее, доверенность подлежит нотариально заверенному переводу на русский язык и должна быть приложена представителем в РФ к Сообщению при его направлении в налоговые органы Российской Федерации.